O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ/S), por decisão da 5ª Turma, teve a compreensão de que ex-sócios de sociedade de responsabilidade limitada só responderão por débitos no limite da soma recebida pela dissolução desta sociedade.
No caso analisado neste artigo, tramitava execução cujo objeto eram prêmios mensais correspondentes a contrato de prestação de serviços médicos e hospitalares.
Na 1ª instância, o Juiz estabeleceu a inclusão dos sócios da empresa executada no polo passivo da execução, para responderem pela integridade da dívida. Em tal decisão, imputou a dissolução regular da empresa devedora.
Em seu recurso, a empresa devedora asseverou que a dissolução da sociedade não significa pontualmente extinção de sua personalidade jurídica e que tal extinção somente ocorreria após a liquidação da sociedade, tal como regra o Código Civil (art. 1.203).
Advogou, ainda, que teria que ser estabelecido incidente de desconsideração de personalidade jurídica e que a substituição do legitimado passivo por sucessão somente seria praticável pela extinção da pessoa jurídica, o que não teria ocorrido.
Isso significa a anulação da decisão ou, acessoriamente, a limitação da responsabilidade dos sócios.
O TJ/SP desconsiderou o pedido de anulação da decisão do Juiz de 1ª e instauração de incidente de desconsideração de personalidade jurídica, no caso em análise, uma vez que, legalmente, a empresa não mais existiria. Sem a existência da empresa, não se poderia instaurar o aludido incidente de desconsideração.
Nada atravacante, o Tribunal paulista anotou que a responsabilidade dos ex-sócios é restrita ao que lhes coube na dissolução, não havendo como, pela dissolução, se estender a responsabilidade da sociedade extinta para os ex-sócios, em montantes superiores ao que lhes coube.
Não há, pois, de acordo com o TJ/SP, como sobrepujar a responsabilidade dos ex-sócios, para além de sua responsabilidade pessoal, excedendo ao que lhes coube com a dissolução societária. Sobre a conjectura, aplica-se o disposto no art. 1.110, do Código Civil, pelo qual o credor somente tem direito ao pagamento do seu crédito, até o limite da soma recebida pelos ex-sócios em partilha.
Na fundamentação da decisão, foram expostos outros precedentes do TJ/SP estabelecendo a limitação da responsabilidade de ex-sócios, até o limite da soma que receberam, com a dissolução regular da sociedade.
Com a referida decisão, atende-se aos valores de proteção patrimonial dos sócios de sociedade de responsabilidade limitada, nos termos da legislação. É que existem normas de proteção patrimonial dos sócios no Código Civil de 2002, no Código de Processo Civil, diante da imposição de instauração de incidente de desconsideração de personalidade jurídica, em seus artigos 133 a 137, e também na Lei de Liberdade Econômica – Lei federal de n° 13.874/19.
A Lei de Liberdade Econômica deixou explanada que a pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores e que a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, a fim de encorajar empreendimentos, em benefício de todos.
Na referida Lei, também se corroborou que a desconsideração da personalidade jurídica se vincula a casos de abuso de personalidade jurídica, legalmente previstos, e que a mera presença de grupo econômico sequer autoriza a desconsideração da personalidade jurídica.
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